# Договор о передаче права продажи лицензий и обслуживании (РФ)

г. ____________________  «__» __________ 20__ г.

## 1. Стороны

1.1. Правообладатель: Тарабанов Александр Викторович (Автор), паспорт/ИНН, адрес, e-mail: info@hb3-accelerator.com.

1.2. Дистрибьютор: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭРАЙТИ" (ООО "ЭРАЙТИ"), ОГРН: 1222600014383, ИНН: 2636220809, КПП: 263601001, адрес: 355007, СТАВРОПОЛЬСКИЙ КРАЙ, Г.О. ГОРОД СТАВРОПОЛЬ, Г СТАВРОПОЛЬ, УЛ БУРМИСТРОВА, Д. 65Б, ПОМЕЩ. 2, представитель: Тарабанов Александр Викторович, генеральный директор, действующий на основании Устава.

## 2. Термины

2.1. ПО — программное обеспечение «Digital Legal Entity (DLE)» и сопутствующая документация.

2.2. Лицензия конечному пользователю — неисключительное право использования ПО на условиях файла `LICENSE` и документа `legal/TERMS_OF_SERVICE.md` Правообладателя.

2.3. Токен — криптографический токен смарт‑контракта, подтверждающий и воплощающий права по лицензии на ПО. Владение токеном приравнивается к владению действующей лицензией на условиях `LICENSE` и `TERMS_OF_SERVICE.md`.

2.4. Продажа лицензии — предоставление конечному пользователю прав использования ПО через отчуждение/передачу соответствующего токена и выдачу лицензионных материалов на возмездной основе.

2.5. Обслуживание — поддержка L1 (первой линии) для клиентов Дистрибьютора и взаимодействие с Правообладателем по L2/L3 согласно SLA (Приложение 2).

## 3. Предмет договора

3.1. Правообладатель предоставляет Дистрибьютору право на территории Российской Федерации осуществлять:

- продажу лицензий (токенов) конечным пользователям;
- обслуживание клиентов по проданным лицензиям на уровне L1;
- организацию платежей согласно тарифной модели из `legal/TERMS_OF_SERVICE.md`.

3.2. Настоящий договор является письменным разрешением Правообладателя на коммерческую перепродажу лицензий (пп. 3–5 `LICENSE`). Исключительные права на ПО к Дистрибьютору не переходят.

3.3. Условия для конечных пользователей не могут быть мягче/шире, чем в `LICENSE` и `legal/TERMS_OF_SERVICE.md`. Тексты подлежат обязательной выдаче каждому покупателю.

3.4. Продажи осуществляются исключительно в формате B2B (юридические лица/индивидуальные предприниматели) по договору и акту. Продажи физическим лицам в целях, не связанных с предпринимательской деятельностью (B2C), по настоящему договору не допускаются.

## 4. Объем прав и ограничения

4.1. Дистрибьютору предоставляется право продажи лицензий (токенов) и право на использование товарных знаков/бренда Правообладателя в маркетинговых целях в объеме, согласованном с Правообладателем.

4.2. Дистрибьютор не вправе:

а) модифицировать, декомпилировать ПО, создавать производные произведения;

б) удалять уведомления об авторских правах и лицензировании;

в) предоставлять суб-лицензии или уступать права по настоящему договору без письменного согласия Правообладателя;

г) нарушать запреты и ограничения, установленные `LICENSE` и `legal/TERMS_OF_SERVICE.md` (включая запрет перепродажи конечным пользователям прав шире оговоренных, SaaS-развертывания без разрешения, использование в образовательных целях без согласия и др.).

4.3. Обновления, модификации, производные работы — только с письменного разрешения Правообладателя.

## 5. Территория и срок

5.1. Территория: Российская Федерация.

5.2. Срок: 1 (один) год с даты подписания. По соглашению сторон может продлеваться на последующие периоды по 1 году путем обмена письмами/ЭДО не позднее чем за 30 календарных дней до окончания текущего срока.

## 6. Тарифная модель и расчеты

6.1. Применяются модели и условия оплаты из `legal/TERMS_OF_SERVICE.md` (в т.ч. методы оплаты, базовая валюта USDT, правила конвертации, налоги, комиссии, авторизованные продавцы, возвраты). На дату подписания действуют, в частности:

- Standard Support — $1,000 USDT;
- Priority Support — $10,000 USDT.

6.2. Все цены указываются без учета налогов. Налоги и комиссии несет покупатель согласно `legal/TERMS_OF_SERVICE.md`.

6.2.1. Итоговая цена для клиента в РФ формируется как: Базовая цена тарифа в USDT + комиссия Дистрибьютора (≤ 3% от базовой цены) + применимые налоги и платежные комиссии (конвертация, блокчейн, процессинг) = цена к оплате. Налоги и комиссии оплачиваются покупателем и добавляются к базовой цене.

6.2.2. Продажи на территории РФ: до момента оплаты конечному пользователю доводится итоговая цена в рублях с указанием статуса НДС ("включая НДС 20%"/"без НДС, льгота применяется/не применяется"). При отсутствии льготы по НДС Дистрибьютор исчисляет и уплачивает НДС в общем порядке и оформляет документы согласно законодательству РФ.

6.2.3. Для целей настоящего договора льгота по НДС за счет включения ПО в реестр российского ПО не применяется (ПО в реестре не состоит). НДС исчисляется и уплачивается Дистрибьютором в соответствии с законодательством РФ.

6.2.4. ККТ: Дистрибьютор контрольно‑кассовую технику не применяет; расчеты с покупателями осуществляются в безналичной форме по счету и на основании договора и акта. Фискальные чеки не формируются. В случае изменения обязательных требований законодательства РФ стороны безотлагательно согласуют и внедрят актуальный порядок расчетов и документооборота.

6.3. Комиссия Дистрибьютора включена в цену лицензии и не превышает 3% от базовой цены тарифа в USDT (Standard — $1,000; Priority — $10,000). Остаток перечисляется Правообладателю в срок 5 (пяти) банковских дней после отчетного периода.

6.3.1. НДФЛ и иные обязательные платежи с выплат Автору (физическому лицу): Дистрибьютор является налоговым агентом, удерживает и перечисляет НДФЛ и иные обязательные платежи в соответствии с законодательством РФ. В случае невозможности удержания применяется механизм gross‑up: сумма выплаты увеличивается так, чтобы после удержаний Автор получил сумму, эквивалентную установленной по настоящему договору.

6.4. Отчетность: одновременно с каждым запросом выплаты по п. 6.7 Дистрибьютор направляет реестр проданных лицензий с указанием ID/хеша токена/кошелька, даты, тарифа, цены, контрагента, канала продажи. Отчетность дополняет on‑chain реестр и включает офчейн‑данные, необходимые для налогового, бухгалтерского и договорного учета (в т.ч. курс/момент фиксации, НДС‑статус, документы). Правообладатель вправе запросить подтверждающие документы и доступ к записям смарт‑контракта для сверки. Правообладатель также видит реестр проданных лицензий в блокчейне по адресу смарт‑контракта токенов (указан в Приложении 1) и осуществляет мониторинг записей напрямую из сети.

6.5. Аудит: Правообладатель вправе проводить аудит отчетности и систем учета Дистрибьютора с уведомлением за 5 (пять) рабочих дней. Несоответствия свыше 5% подлежат корректировке, возможны штрафы по п. 9.

6.6. Конвертация в RUB: расчетная сумма в рублях определяется по курсу на момент оплаты с учетом правил конвертации и комиссий, установленных в `legal/TERMS_OF_SERVICE.md`. Отображаемая клиенту итоговая цена включает комиссию Дистрибьютора и все применимые налоги/комиссии.

6.6.1. Расчеты на территории РФ производятся исключительно в рублях в безналичном порядке. Использование криптовалют (включая USDT) в качестве средства платежа на территории РФ не допускается. Использование USDT возможно исключительно в рамках операций, осуществляемых вне территории РФ и вне юрисдикции РФ в соответствии с применимым правом (см. также п. 6.10).

6.7. График выплат Правообладателю: выплаты осуществляются по письменному запросу Правообладателя в течение 20 (двадцати) календарных дней с даты получения запроса. В любом случае выплаты производятся не реже одного раза в календарный год — за 15 (пятнадцать) дней до истечения срока действия настоящего договора.

6.8. Эквивалент USDT для выплат Автору: при расчетах на территории РФ Дистрибьютор выплачивает Автору суммы в местной валюте, эквивалентные базовой цене тарифа в 1 000/10 000 USDT (в зависимости от тарифа), исходя из стоимости приобретения Автором соответствующего количества USDT на момент покупки лицензии конечным пользователем. Эквивалент включает все фактические затраты на приобретение USDT: банковские комиссии, комиссии платежных систем, комиссии обмена/конвертации и иные сопутствующие расходы, необходимые для получения Автором указанного объема USDT.

6.9. Источник курса и момент фиксации: курс и комиссии определяются по наилучшей доступной котировке на момент совершения конечным пользователем оплаты (timestamp платежа), по умолчанию — по курсу Тинькофф Банка или Московской биржи (USD/RUB, USDT/RUB), подтверждаемому публичными данными/выпиской/скриншотом котировок. По запросу стороны могут согласовать иной первичный источник котировок в дополнительном соглашении.

6.10. Прямые выплаты в USDT: если расчеты производятся вне территории РФ и применимое право допускает использование USDT в качестве средства расчетов, стороны могут по согласованию осуществлять выплату непосредственно в USDT на указанный Автором адрес. В таком случае положения п. 6.8 о расчетном эквиваленте не применяются.

## 7. Токены, выдача и учет

7.1. Эмитент/контролер выпуска токенов: Правообладатель. Порядок генерации, распределения и активации токенов, а также регистра учета — по Приложению 1.

7.2. Передача прав конечному пользователю считается совершенной с момента неизменяемой фиксации транзакции передачи токена в соответствующей сети блокчейна и предоставления пользователю текстов `LICENSE` и `legal/TERMS_OF_SERVICE.md`.

7.3. Утрата доступа к кошельку/токену квалифицируется как риск пользователя; перевыпуск/ре‑issue возможен только в пределах и на условиях, установленных Правообладателем и смарт‑контрактом.

7.4. Комплаенс расчетов: Стороны подтверждают, что не являются субъектами, на которых распространяются специальные обязанности по 115‑ФЗ (банки, НКО, обменные сервисы, операторы электронных средств платежа, операторы ЦФА и др.), и не осуществляют соответствующие виды деятельности. Расчеты по настоящему договору осуществляются в безналичной форме в рублях через банковские счета (в РФ), без приема наличных денег, электронных денежных средств и криптоактивов на территории РФ. Стороны обязуются соблюдать применимое законодательство и предоставлять сведения по законным запросам компетентных органов.

7.5. Правовая природа токена: токен представляет собой цифровой идентификатор (маркер) лицензии на ПО и подтверждение объемов предоставленного права использования. Токен не является средством платежа, электронным денежным средством или денежным суррогатом и используется исключительно как технический идентификатор прав по договору.

7.6. Режим УЦП/ЦФА/удр: стороны признают, что правовая конструкция токена соотносится с режимом утилитарных цифровых прав/цифровых финансовых активов в понимании законодательства РФ; при необходимости стороны заключают дополнительные соглашения/раскрытия для соблюдения требований специального регулирования и комплаенса.

7.7. Блокировка/отзыв токенов: блокировка распределения новых токенов Дистрибьютору и отзыв нереализованных токенов допускаются в случаях существенных нарушений договора/`LICENSE`/`legal/TERMS_OF_SERVICE.md`. Такие действия рассматриваются как реализация права на односторонний отказ от договора в части будущих поставок и не затрагивают права добросовестных конечных пользователей. Все действия осуществляются с соблюдением норм ГК РФ и документируются.

## 8. Поддержка и SLA

8.1. L1 поддержка: Дистрибьютор по каналам и срокам ответа согласно SLA (Приложение 2).

8.2. L2/L3: Правообладатель оказывает расширенную поддержку в пределах выбранного тарифа (Standard/Priority) по регламенту `legal/TERMS_OF_SERVICE.md` и Приложения 2.

8.3. Все обращения регистрируются в сервисе Правообладателя: https://hb3-accelerator.com/.

8.4. Персональные данные: обработка осуществляется строго в соответствии с 152‑ФЗ с обязательной локализацией баз данных на территории Российской Федерации. Трансграничная передача ПДн не допускается без отдельных правовых оснований и согласий. Стороны обеспечивают получение необходимых согласий субъектов ПДн и заключают соглашения по обработке данных (DPA), если это требуется по характеру услуг, при этом обработка и хранение осуществляются исключительно в пределах РФ.

## 9. Ответственность

9.1. ПО предоставляется «как есть»; ограничения ответственности и принципы возвратов — по `legal/TERMS_OF_SERVICE.md` (включая лимиты и Refund Program), если иное прямо не согласовано сторонами.

9.2. За продажи на несогласованных условиях или нарушение ограничений `LICENSE` — штраф _____% от выручки по таким продажам. Повторное нарушение — основание для расторжения.

9.3. За любое нарушение авторских и исключительных прав Правообладателя, включая, но не ограничиваясь: продажу лицензий (токенов) без учета и отчетности, выдачу прав шире установленных `LICENSE` и `legal/TERMS_OF_SERVICE.md`, распространение копий ПО, удаление уведомлений об авторских правах, — Дистрибьютор уплачивает штраф в размере 300% от валовой выручки по соответствующим продажам/поставкам, но не менее 1 000 000 (одного миллиона) рублей за каждый выявленный случай нарушения.

9.4. В случае нарушения авторских прав Правообладатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, заблокировать дальнейшее распределение токенов (в том числе исключить адреса из списка авторизованных), приостановить оказание поддержки, а также потребовать изъятия/отзыва нереализованных токенов у Дистрибьютора с последующим урегулированием расчетов.

9.5. Просрочка выплат Правообладателю влечет начисление неустойки в размере 0,2% от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 20% от такой суммы. Уплата неустойки не освобождает от обязанности произвести платеж и уплатить штрафы за иные нарушения.

9.6. Снижение неустойки: Стороны осведомлены о праве суда уменьшить размер неустойки по ст. 333 ГК РФ и подтверждают, что установленные размеры соответствуют характеру и последствиям возможных нарушений.

## 10. Расторжение и последствия

10.1. Договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке при существенном нарушении условий настоящего договора, `LICENSE` или `legal/TERMS_OF_SERVICE.md` с уведомлением за ___ календарных дней.

10.2. По прекращении договора Дистрибьютор прекращает продажи, передает остаток нереализованных токенов/реестры, прекращает использование бренда и удаляет копии ПО, кроме необходимых для отчетности и исполнения закона.

## 11. Право и юрисдикция

11.1. Применимое право: право Российской Федерации. Споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту Правообладателя, если иное не согласовано.

## 12. Прочие условия

12.1. Настоящий договор не создает переход исключительных прав на ПО к Дистрибьютору.

12.2. Электронный документооборот/КЭП допускается. Публичные уведомления и реестры — по контактам из `LICENSE`.

---

Реквизиты и подписи

Правообладатель: Тарабанов Александр Викторович (Автор), e-mail: info@hb3-accelerator.com.  
Дата: __.__.20__

Дистрибьютор: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭРАЙТИ" (ООО "ЭРАЙТИ"), 355007, СТАВРОПОЛЬСКИЙ КРАЙ, Г.О. ГОРОД СТАВРОПОЛЬ, Г СТАВРОПОЛЬ, УЛ БУРМИСТРОВА, Д. 65Б, ПОМЕЩ. 2, ИНН: 2636220809, ОГРН: 1222600014383, 18900@эрайти.рф, +7 (968) 269-92-64.  
Дата: __.__.20__

---

### Приложение 1. Порядок выдачи и учета токенов (лицензий)

1) Выпуск и пул токенов: создается и ведется Правообладателем.
   Адрес смарт‑контракта токенов (лицензий): 0xdD27a91692da59d1Ee7dD1Fb342B9f1B5FF29386.

2) Распределение Дистрибьютору: по заявке/лотами с указанием лимитов и сроков.

3) Продажа: передача токена на кошелек пользователя, фиксация данных продажи в реестре.

4) Верификация: проверка статуса токена и соответствия тарифу.

5) Отзыв/аннулирование: в случаях мошенничества/неоплаты — по регламенту смарт‑контракта и закону.

### Приложение 2. SLA поддержки

- Каналы связи: сервис https://hb3-accelerator.com/.

- Уровни: L1 — Дистрибьютор; L2/L3 — Правообладатель.

- Standard: ответ L1 до 5–7 рабочих дней; эскалация L2/L3 по необходимости.

- Priority: ответ в течение 24 часов; расширенные услуги (AI‑ассистент 24/7, ежедневные бэкапы) согласно `legal/TERMS_OF_SERVICE.md`.

### Приложение 3. Тарифная модель (сводно)

- Standard Support — $1,000 USDT за лицензию (токен).

- Priority Support — $10,000 USDT за лицензию (токен).

- Методы оплаты, налоги, комиссии и правила конвертации — строго по `legal/TERMS_OF_SERVICE.md`.